Disney Kuasai Aset Character.AI via Pailit, Hindari Gugatan Hukum

Telset.id – Disney resmi menguasai aset teknologi dan mayoritas karyawan Character.AI melalui skema kebangkrutan yang dirancang untuk menghindari tanggung jawab hukum. Langkah ini menjadi babak baru dalam praktik reverse acquihire di industri AI, di mana Disney mendapatkan hampir seluruh aset Character.AI tanpa harus menanggung gugatan hukum dan investigasi regulasi yang masih berjalan.

Character.AI mengajukan petisi kebangkrutan Chapter 11 pada 12 Oktober. Dalam prosesnya, Disney berharap mendapatkan lisensi perpetual, worldwide, dan nonexclusive untuk berbagai kode, dokumentasi, framework, tools, serta “artefak lain” milik Character.AI. Ini termasuk teknologi yang dikembangkan untuk sistem moderasi trust and safety, infrastruktur pelatihan, dan teknologi prediksi usia. Daftar kekayaan intelektual dalam dokumen pengadilan tidak mencakup data pengguna maupun situs web Character.AI.

Sebelum Character.AI menyatakan pailit, Disney telah lebih dulu membayar startup tersebut sebesar US$5,5 juta atau sekitar Rp326 miliar, ditambah deposit “good faith” yang dapat dikembalikan sebesar US$2 juta. Disney juga telah merekrut “mayoritas” karyawan Character.AI, termasuk CEO-nya, dan setuju untuk mengizinkan sebagian karyawan yang kini bekerja di Disney membantu menjaga operasional Character.AI selama lima bulan. Langkah Disney mengangkat eks CEO Character.AI menjadi CTO pertama menjadi bagian dari transaksi awal ini.

Dalam dokumen pengadilan, Disney berkomitmen membayar tambahan US$12,5 juta sebagai closing payment jika terpilih sebagai pemenang lelang dan disetujui pengadilan. Jika Disney tidak terpilih, perusahaan akan menerima kembali deposit US$2 juta dan mendapatkan breakup fee. Lisensi tersebut akan dilelang dalam beberapa bulan ke depan, dengan pemenang ditentukan oleh Character.AI dan komite kreditur tak beralas.

Skema Reverse Acquihire yang Berbeda

Menurut dokumen pengadilan, kesepakatan ini melibatkan “dua transaksi yang saling terkait dan terintegrasi” — satu sebelum Character.AI menyatakan pailit, dan satu setelahnya. Motion yang diajukan kuasa hukum Character.AI menyebutkan bahwa Disney mensyaratkan kesepakatan harus “sepenuhnya diselesaikan” melalui proses kebangkrutan karena “cadangan kas yang menipis dan risiko litigasi serta regulasi yang signifikan”.

Disney juga menyiapkan draf perintah pengadilan bernama “363 Free and Clear Order” yang akan disetujui pengadilan pada atau sebelum penutupan kesepakatan. Perintah ini menegaskan bahwa proses tersebut tidak boleh dipandang sebagai merger antara kedua perusahaan dan Character.AI tetap bertanggung jawab atas “segala liabilitas atau kewajiban lain”, termasuk klaim hukum terhadapnya.

Untuk “menjaga proses kompetitif”, Disney setuju mengizinkan pemenang lelang untuk mewawancarai dan berpotensi menawarkan kontrak kepada hingga 80 persen dari “karyawan baru tertentu” yang sebelumnya direkrut dari Character.AI. Disney berhak memilih karyawan mana yang akan ditawarkan. Namun, para ahli menilai memindahkan karyawan Character.AI dari satu perusahaan ke perusahaan lain dalam hitungan bulan tidak realistis, dan kesepakatan yang telah dibuat Disney dan Character.AI tidak dapat dengan mudah dibatalkan.

John Newman, profesor hukum di University of Memphis School of Law dan mantan deputy director Bureau of Competition Federal Trade Commission, menyebut kesepakatan Disney-Character.AI sangat tidak biasa. Menurutnya, struktur kesepakatan ini membuat “semua pengaman hukum korporasi memang tidak dirancang untuk melindungi dari” skenario semacam itu. “Ada puluhan tahun hukum korporasi yang berkembang untuk menangani masalah pembeli yang selalu ingin mengambil semua aset dan tidak pernah mau menanggung liabilitas apa pun,” kata Newman.

Jejak Google dan Investigasi 46 Negara Bagian

Ini bukan kali pertama Character.AI menjalani reverse acquihire. Pada Agustus 2024, Google dilaporkan membayar startup tersebut US$2,7 miliar untuk lisensi teknologinya. Juru bicara Character.AI menyatakan lisensi tersebut hanya mencakup teknologi AI yang ada saat kesepakatan, dan Google juga merekrut para pendiri Character.AI beserta anggota tim riset ML pre-training, tetapi “mayoritas besar” karyawan tetap berada di perusahaan.

Dalam perkembangannya, Google turut disebut sebagai tergugat bersama Character.AI dalam sejumlah gugatan, termasuk kasus yang menuduh seorang remaja 14 tahun meninggal setelah chatbot Character.AI “menumbuhkan hubungan yang bergantung secara emosional dan eksploitatif secara seksual”. Google berargumen bahwa karena masih merupakan perusahaan terpisah dari Character.AI, pihaknya tidak bertanggung jawab atas kematian remaja tersebut yang terjadi sebelum kesepakatan lisensi. Namun hakim tidak terpengaruh dan menilai penggugat cukup membuktikan bahwa Google dapat dimintai pertanggungjawaban karena membantu dan mendukung.

Pada Januari tahun ini, Google dan Character.AI sepakat secara prinsip untuk menyelesaikan gugatan tersebut dan sejumlah gugatan serupa. Menurut perintah pembatalan salah satu kasus, keseluruhan penyelesaian disetujui pengadilan probat California pada Juli, dan pengadilan menugaskan seorang wasit untuk mendengar semua persoalan terkait masing-masing penyelesaian. Pada 11 Oktober, sehari sebelum Character.AI menyatakan pailit, wasit menyetujui setiap penyelesaian.

Meski kehilangan staf kunci setelah transaksi Google dan menurut CEO saat ini terus bergulat dengan profitabilitas “sepanjang waktu”, Character.AI tetap mengembangkan tools AI, termasuk “generasi video bergaya FaceTime dengan karakter fiksi yang digerakkan audio real-time”. Pada Agustus 2025, Character.AI bekerja sama dengan bankir investasi untuk mencari pembeli strategis atau investor. Menurut dokumen kebangkrutan, Character.AI dan bankir menerima “umpan balik yang konsisten” bahwa produk dan basis penggunanya “mengesankan”, tetapi litigasi dan “bayang-bayang regulasi” membuatnya tidak dapat dibeli. Pada November tahun itu, Character.AI mengetahui bahwa koalisi jaksa agung negara bagian mulai menyelidiki perusahaan. Saat mengajukan pailit, jumlah negara bagian dan teritori yang terlibat dalam investigasi multinegara telah naik menjadi 46.

Menurut notice of interest yang diajukan National Association of Attorneys General atas nama 40 negara bagian, investigasi mereka menemukan “masalah serius” pada Character.AI, termasuk tangkapan layar chatbot yang mendorong anak di bawah umur menyembunyikan luka melukai diri dan membunuh orang tua mereka. Juru bicara Character.AI menyatakan filing tersebut “bukan gambaran akurat tentang keamanan platform kami”. Dokumen pengadilan menyebut Character.AI sedang bernegosiasi dengan negara bagian mengenai cara mengatasi masalah yang mereka identifikasi, tetapi tidak mencapai kesepakatan sebelum menyatakan pailit.

Jika kesepakatan selesai dan disetujui pengadilan, Disney akan memiliki staf Character.AI dan sebagian besar tumpukan teknologinya, tetapi dapat menghindari persoalan hukum yang masih berjalan, termasuk investigasi multinegara. Negara bagian yang mengajukan notice of interest telah menyatakan bahwa mereka mempertahankan hak untuk menantang rencana kebangkrutan apa pun, berpotensi memicu pertarungan atas hasil akhir kebangkrutan. “Buruk bagi masyarakat untuk membiarkan perusahaan menjalankan kendali tanpa tanggung jawab,” kata Newman. “Dan itulah yang terlihat.”

Bagi Anda yang mengikuti perkembangan bisnis dan industri AI, langkah Disney mengakuisisi aset Character.AI lewat jalur kebangkrutan menjadi contoh bagaimana perusahaan besar bisa mendapatkan teknologi tanpa menanggung risiko hukum yang menyertainya.

[LINK_INTERNAL]
Disney+ dan Hulu — disisipkan di paragraf tentang layanan Disney
Toy Story 5 — disisipkan di paragraf tentang konten Disney